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股票代码：600266
股票名称：北京城建
编号：2008－22
北京城建投资发展股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年9月11日，公司以书面和电话方式发出第三届董事会第三十一次会议通知。2008年9月17日，公司第三届董事会第三十一次会议在城建大厦20层会议室召开。会议应到董事10名，实到7名，董事林庆乐、独立董事徐经长、陈行因公务未能参加会议，独立董事徐经长、陈行分别委托独立董事柴强、胡俞越代为出席和表决。董事长刘龙华主持了会议。会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了以下议案：
1、关于发行公司债券的议案。
（1）发行债券的数量
公司本次将发行9亿元的公司债券。
（2）向公司股东配售的安排
本次发行公司债券不向公司原有股东配售。
（3）债券期限
本次发行的公司债券期限为7年。
（4）募集资金的用途
募集资金将用于补充流动资金，偿还银行借款，调整负债结构。
（5）决议的有效期
自股东大会批准之日起，至中国证监会核准发行之日起24个月期满之日结束。
2、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行全部事宜的议案。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行全部事宜，包括但不限于：
（1）根据市场情况制定本次公司债券具体发行方案，包括但不限于发行时间、规模、期限、价格、利率及其确定方式、是否回售、是否有担保及担保方式以及发行上市场所等事项；
（2）决定聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人；
（3）根据证券交易场所的有关规定办理公司债券的上市交易事宜；
（4）批准及签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件；
（5）办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。
上述授权有效期限为：自股东大会批准之日起，至中国证监会核准发行之日起24个月期满之日结束。
3、关于设立资产运营管理公司的议案。
公司设立资产运营管理公司，负责公司经营性物业的运营管理。资产运营管理公司注册资本1000万元人民币。公司以货币形式出资1000万元人民币，拥有100%股权。
4、关于北京城建环保投资发展股份有限公司投资、收购绩溪县污水处理厂等五个污水处理项目的议案。
为抓住水务行业快速发展的机遇，拓展企业发展空间，公司的控股子公司北京城建环保投资发展股份有限公司将投资、收购五个污水处理项目。
（1）出资800万元收购安徽绩溪县华辰污水处理有限公司100%股权。经审计，截止2008年6月30日，华辰污水处理有限公司总资产1505万元，总负债705万元，净资产800万元，北京城建道桥公司持有100%股权。根据华辰污水处理有限公司与安徽省绩溪县人民政府签订的《安徽省绩溪县污水处理工程项目特许经营权协议》，特许经营权期限30年，项目总设计规模4万立方米/日，其中一期工程设计规模1.5万立方米/日，一期工程投资额2300万元，预计2008年11月正式运营，预计内部收益率9.69%。
（2）出资2000万元收购宁国市华晨污水处理有限公司100%股权。经审计，截止2008年8月31日，宁国市华晨污水处理有限公司总资产2149.85万元，总负债149.85万元，净资产2000万元，北京华晨公司持有100%股权。根据《宁国市污水处理厂BOT项目特许经营权协议》，特许经营权期限30年，项目总设计规模8万立方米/日，其中一期工程设计规模4万立方米/日，一期工程投资额5113万元，预计2009年11月开始运营，预计内部收益率为9.03%。
（3）出资2900万元收购南昌青山湖污水处理有限公司20%股权。南昌公司成立于2002年12月10日，股东方分别为德国柏林水务国际股份有限公司持股80%、城建三公司持股20%，注册资本金为9932.64万元，属于中外合作企业。根据中天华评估公司出具的评估报告，在评估基准日2008年8月31日，南昌公司整体评估价值为14632.02万元，城建三公司持有的南昌公司20%股权对应的价值为2926.40万元。环保公司收购城建三公司持有的南昌公司20%股权，双方协商股权转让价为2900万元，并从2008年1月1日开始享有收益权。该项目特许经营期为20年，一期设计规模为33万立方米/日（二期设计规模达到100万立方米/日），2004年10月一期工程建成并投产，目前运营稳定。预计内部收益率为10.09%。
（4）投资河北省大城县污水处理厂项目。该项目总设计规模4万立方米/日，其中一期工程设计规模1.5万立方米/日。环保公司将与当地政府签订《特许经营权协议》，约定经营期限为25年，一期工程投资额为3220万元，预计2009年底正式运营，预计内部收益率9.27%。
（5）投资安徽省巢湖经济开发区花山污水处理项目。该项目设计规模2万立方米/日，其中一期规模1万立方米/日，投资额4216万元，一期项目预计投资额为2600万元，预计2009年8月正式运营，预计内部收益率9.7 %。北京城建道桥公司已与巢湖经济开发区管委会签署《特许经营权协议》，项目特许经营权期限30年。北京兴华会计师事务所对道桥公司的巢湖项目累计投资的财务信息执行商定程序核实，出具了《关于北京城建环保投资发展股份有限公司委托执行商定程序的报告》，截止2008年6月30日，道桥公司累计投入人民币79.23万元，扣除不能准确分摊金额后为77.34万元。根据上述报告，确定收购价格为77.34万元。收购后，道桥公司、环保公司与巢湖市经济开发区管委会三方将签署《特许经营权补充协议》，约定特许经营权主体变更为环保公司。
综上所述，上述污水处理项目在经济上可行，具备良好的发展潜力，具备投资、收购条件；环保公司通过投资收购上述污水处理项目，将获得很好的发展机遇和投资收益。
5、关于召开2008年第三次临时股东大会的通知。
以上议案1、2尚须公司2008年第三次临时股东大会审议，股东大会召开时间详见公司2008-23号公告。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2008年9月18日
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